證券代碼：600146?????????證台灣註冊商標券簡稱：商贏環球?????????公告編號：臨-2017-140
商贏環球股份有限公司關於收到上海證券交易所對公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的二次台中商標申請代辦問詢函
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年7月17日收到上海證券交易所下發的《關於對商贏環球股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的二次問詢函》（上證公函【2017】0838號，以下簡稱“《問詢函》”）。《問詢函》的全文內容如下：
商贏環球股份有限公司：
經審閱你公司提交的發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（以下簡稱預案）及一次問詢函回復，現有如下問題需要你公司作進一步說明和補充披露。
1.根據回復，?2017年3月，上市公司與吳宇昌達成共同出資收購資產包意向。2017年4月中旬，公司談判受阻，詢問吳宇昌是否有單獨購買資產包的意向。最終吳宇昌與KC達成收購協議UPA和SPA。請補充披露：（1）吳宇昌收購KA的談判過程中，上市公司是否承諾後續收購該資產；（2）如無上市公司後續收購，結合吳宇昌的資產狀況、現金流狀況等說明其是否具備18億元的資產購買資產或融資能力；（3）如無，上市公司與KC談判過程中，引入吳宇昌的原因，雙方建立合作的具體過程；（4）上市公司、楊軍、上市公司董監高及其關系密切的傢庭成員，與台中商標權申請吳宇昌、李洋、楊勇劍、陳宇平和吳麗珠及其密切的傢庭成員，歷史上是否存在關聯及投資關系、交易資金往來及其他社會關系等。請財務顧問發表意見。
2.根據回復，上海創開18億元註冊資本目前仍未實繳到位，且資金來源未確定。請補充披露：（1）UPA和SPA等交易合同中，上海創開與KC等約定的現金支付安排、支付期限或預計支付時點；（2）結合吳宇昌的自有資金實力及融資能力，說明吳宇昌等人至今仍未確定18億資金來源的具體原因；（3）本次交易中，公司與上海創開是否約定補繳18億資金的出資期限及具體安排。如否，說明原因，並論述公司董監高是否充分履行勤勉、忠實義務，是否存在侵害公司股東利益的情形；（4）在交易對方資金來源尚未確定的情形下，交易對方是否擁有標的資產的所有權，是否符合《重組辦法》關於權屬清晰，資產過戶或轉移不存在法律障礙的規定。請財務顧問和律師發表意見。
3.根據回復，交易對方擬向上海創開出資的資金均為自籌資金，主要包括自有資金和借款。請財務顧問及會計師就交易對方的資金實力、出資來源履行核查程序並發表意見。同時，核查上述資金來源是否與上市公司及其實際控制人、前十大股東、主要管理人員及其近親屬相關。請財務顧問和律師發表意見。
4．根據回復，Wong?Tak?Hau為KC的實際控制人，並在服裝領域擁有超過16年的行業經驗。Wong?Tak?Hau和楊軍出具的承諾，Wong?Tak?Hau與楊軍之間不存在關聯關系。請補充披露：（1）Wong?Tak?Hau的個人簡介、最近三年的主要職業、職務，控制和關聯企業的情況；（2）Wong?Tak?Hau及其關聯方的對外投資情況，是否與上市公司、其實際控制人及關聯方、客戶、供應商存在關聯關系。請財務顧問發表意見。
5.根據公司對一次問詢的回復，公司並未直接回答業績承諾是否會剔除因本次募投項目而實現的利潤，請明確回復。若不剔除，請說明原因和合理性，並提示風險。請財務顧問發表意見。
6.根據回復，由於美國市場缺少公開披露的同類可比交易案例，公司以近年來國內A股市場同行業可比交易作為參考。請補充披露美國市場同類交易案例，並說明回復中可比案例對本次交易的可比性。請財務顧問說明是否充分履行核查職責。
請你公司在2017年7月20日之前，針對上述問題書面回復我部，並對重大資產重組預案作相應修改。
公司將及時對問詢函所述相關情況向上海證券交易所進行回復，公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定報刊及網站刊登的信息為準。敬請廣大投資者關註公司公告，註意投資風險。
特此公告。
商贏環球股份有限公司
2017年7月18日
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